Conceito
Sociedade
limitada é aquela em que dois ou mais sócios tem sua responsabilidade restrita
a quantidade de quotas, mas solidária pela integralização do capital social.
Constituição da Sociedade Limitada
A
sociedade limitada é constituída através de um contrato feito entre os sócios e
ainda de um registro na junta comercial do mesmo, que traz a eficácia do
contrato, ambos são de suma importância para que a sociedade limitada. Nesse
sentido Waldo Fazzio Júnior diz: “O contrato é um dos elementos de constituição
da sociedade limitada, o registro é a condição jurídica para sua eficácia erga omnes” (FAZZIO JR., Waldo. Sociedades
Limitadas. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 6)
No contrato social deve constar a
quantidade de quotas que os sócios são obrigados a preencher, isto é, a quantidade
de quotas que os mesmos deverão cumprir, o local da sede da empresa, prazo da
sociedade, capital da sociedade, as pessoas naturais incumbidas da
administração da sociedade, e seus poderes e atribuições.
O
capital social é dividido em quotas que podem ser iguais ou desiguais e a
contribuição para cada sócio pode ser dada por meio de dinheiro, bens ou
direitos, não sendo autorizada a contribuição através de prestação de serviços.
A
exclusão dos sócios só pode ocorrer caso haja previsão no contrato social da
empresa e o motivo seja justo e tenha assim causado algum risco ao negocio. Em
outros casos, a exclusão só é possível após processo judicial.
Há algumas clausulas importantes a
serem citadas quanto ao contrato da sociedade limitada uma delas é possibilidade
de a empresa ter apenas um sócio, durante 180 dias, devendo haver a
reconstituição do numero de sócios previstos no contrato social, para que esta
continue existindo, uma vez que, não existe sociedade com apenas uma pessoa
como sócio, sendo um dos requisitos para existência de sociedade limitada, duas
ou mais pessoas como sócios.
A sociedade limitada, tem
obrigatoriedade de colocar a expressão “limitada”, para demonstrar a terceiros
e autoridades de forma clara, a natureza da empresa, de forma que a ausência da
expressão faz com que a sociedade não seja limitada.
Os
sócios devem repor os lucros distribuídos em caso de prejuízo do capital
social, sendo necessária a devolução do lucro até que não haja prejuízo quanto
ao capital social da empresa.
Alteração
contratual
O
contrato social da empresa pode ser modificado, assim as alterações do contrato
social se dividem quanto a: espontâneas
ou provocadas. As alterações espontâneas são aquelas de promoção por parte dos
sócios, já as modificações provocadas são fixadas em virtude de decisão
judicial.
Responsabilidade Limitada dos Sócios
A
responsabilidade do sócio é limitada e ocorre de acordo com o valor das cotas
de cada sócio, sendo limitada a estas, entretanto há responsabilidade solidaria
quanto a integralização do capital social, uma vez que, em caso de
inadimplemento de um dos sócios que ainda não integralizou o valor de suas
cotas o os outros sócios responderão por esta divida.
Nesse
sentido Fábio Ulhoa Coelho diz que: “o sócio tem, perante a sociedade, o dever
de integralizar a quota subscrita, ou seja, de transferir do seu patrimônio
para o social dinheiro, bens ou créditos, nos termos do compromisso contratual
assumido junto aos demais sócios”. (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito
Comercial. 3ª ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2000. p. 394).
Os
sócios tem direito a participação nos lucros, respectiva as quotas que
contribuiu, a participação de forma direta ou indireta na administração social
da empresa, a deliberação na sociedade através da força do voto que tem como
critério o valor da cota de casa sócio e direito de retirada.
Exclusão de sócio.
São hipóteses de exclusão de sócio do
quadro societário: mora na realização das contribuições
sociais; falta grave nas obrigações sociais; incapacidade superveniente; declaração
de falência; liquidação de quota; risco à continuidade da empresa, por atos de
inegável gravidade
Para que haja a exclusão do sócio por
justa causa, cabe dizer que deverá estar a mesma prevista no contrato social, e
ser o ato de inegável gravidade. Além disso deve ser convocada uma assembleia
para que o sócio acusado tenha direito a defesa
O
valor da quota do sócio excluído da sociedade será apurada levando-se em conta
o montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado
para esse fim.
Dissolução,
extinção e liquidação da Sociedade.
A dissolução é o rompimento dos
vínculos societários que unem os sócios. Esta pode ocorrer quando:
·
Terminado
o prazo de duração previsto no contrato social;
·
Houver
acordo entre todos ou a maioria dos sócios
·
Houver
unipessoalidade que não for resolvida no prazo de seis meses
·
Extinção
da autorização para funcionar ou
anulação de constituição
·
Quando
houver exaurido o fim social
·
Por
declaração de falência.
Ocorrida a dissolução da sociedade,
inicia-se assim, à fase de liquidação onde ocorre o levantamento do ativo e
apura-se o passivo social. Realizado o pagamento do passivo e dividido o
remanescente entre os sócios, o liquidante convocará uma assembléia para que
haja a prestação final de contas, que após aprovada encerra-se a sociedade.
Durante o processo de liquidação, a
sociedade sofre restrição em sua capacidade jurídica, ficando autorizada a
praticar apenas as pendencias obrigatórias, empregando a firma ou denominação
social seguida da expressão “em liquidação”. O liquidante assume a
administração da sociedade para responder pela pessoa jurídica.
Por fim, após a fase liquidatória
ocorre a extinção da sociedade, com a perda da sua personalidade jurídica e o
arquivamento da baixa de seu registro na Junta Comercial.
Bibliografia:
- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito
Comercial. 3ª ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2000. V 2.
-
FAZZIO JR., Waldo. Sociedades Limitadas. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 60.
-
REQUIÃO, Rubens, Curso de direito comercial, v.1
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