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segunda-feira, 21 de maio de 2012

Sociedade Limitada


Conceito
Sociedade limitada é aquela em que dois ou mais sócios tem sua responsabilidade restrita a quantidade de quotas, mas solidária pela integralização do capital social.

Constituição da Sociedade Limitada
A sociedade limitada é constituída através de um contrato feito entre os sócios e ainda de um registro na junta comercial do mesmo, que traz a eficácia do contrato, ambos são de suma importância para que a sociedade limitada. Nesse sentido Waldo Fazzio Júnior diz: “O contrato é um dos elementos de constituição da sociedade limitada, o registro é a condição jurídica para sua eficácia  erga omnes” (FAZZIO JR., Waldo. Sociedades Limitadas. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 6)
No contrato social deve constar a quantidade de quotas que os sócios são obrigados a preencher, isto é, a quantidade de quotas que os mesmos deverão cumprir, o local da sede da empresa, prazo da sociedade, capital da sociedade, as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições.
O capital social é dividido em quotas que podem ser iguais ou desiguais e a contribuição para cada sócio pode ser dada por meio de dinheiro, bens ou direitos, não sendo autorizada a contribuição através de prestação de serviços.
A exclusão dos sócios só pode ocorrer caso haja previsão no contrato social da empresa e o motivo seja justo e tenha assim causado algum risco ao negocio. Em outros casos, a exclusão só é possível após processo judicial.
Há algumas clausulas importantes a serem citadas quanto ao contrato da sociedade limitada uma delas é possibilidade de a empresa ter apenas um sócio, durante 180 dias, devendo haver a reconstituição do numero de sócios previstos no contrato social, para que esta continue existindo, uma vez que, não existe sociedade com apenas uma pessoa como sócio, sendo um dos requisitos para existência de sociedade limitada, duas ou mais pessoas como sócios.
A sociedade limitada, tem obrigatoriedade de colocar a expressão “limitada”, para demonstrar a terceiros e autoridades de forma clara, a natureza da empresa, de forma que a ausência da expressão faz com que a sociedade não seja limitada.
Os sócios devem repor os lucros distribuídos em caso de prejuízo do capital social, sendo necessária a devolução do lucro até que não haja prejuízo quanto ao capital social da empresa.

Alteração contratual
O contrato social da empresa pode ser modificado, assim as alterações do contrato social se dividem quanto a: espontâneas ou provocadas. As alterações espontâneas são aquelas de promoção por parte dos sócios, já as modificações provocadas são fixadas em virtude de decisão judicial.

Responsabilidade Limitada dos Sócios
A responsabilidade do sócio é limitada e ocorre de acordo com o valor das cotas de cada sócio, sendo limitada a estas, entretanto há responsabilidade solidaria quanto a integralização do capital social, uma vez que, em caso de inadimplemento de um dos sócios que ainda não integralizou o valor de suas cotas o os outros sócios responderão por esta divida.
Nesse sentido Fábio Ulhoa Coelho diz que: “o sócio tem, perante a sociedade, o dever de integralizar a quota subscrita, ou seja, de transferir do seu patrimônio para o social dinheiro, bens ou créditos, nos termos do compromisso contratual assumido junto aos demais sócios”. (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 3ª ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2000. p. 394).
Os sócios tem direito a participação nos lucros, respectiva as quotas que contribuiu, a participação de forma direta ou indireta na administração social da empresa, a deliberação na sociedade através da força do voto que tem como critério o valor da cota de casa sócio e direito de retirada.

Exclusão de sócio.
São hipóteses de exclusão de sócio do quadro societário: mora na realização das contribuições sociais; falta grave nas obrigações sociais; incapacidade superveniente; declaração de falência; liquidação de quota; risco à continuidade da empresa, por atos de inegável gravidade
     Para que haja a exclusão do sócio por justa causa, cabe dizer que deverá estar a mesma prevista no contrato social, e ser o ato de inegável gravidade. Além disso deve ser convocada uma assembleia para que o sócio acusado tenha direito a defesa
     O valor da quota do sócio excluído da sociedade será apurada levando-se em conta o montante efetivamente realizado, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para esse fim.
    
Dissolução, extinção e liquidação da Sociedade.
A dissolução é o rompimento dos vínculos societários que unem os sócios. Esta pode ocorrer quando:
·         Terminado o prazo de duração previsto no contrato social;
·         Houver acordo entre todos ou a maioria dos sócios
·         Houver unipessoalidade que não for resolvida no prazo de seis meses
·         Extinção da autorização para funcionar  ou anulação de constituição
·         Quando houver exaurido o fim social
·      Por declaração de falência.
Ocorrida a dissolução da sociedade, inicia-se assim, à fase de liquidação onde ocorre o levantamento do ativo e apura-se o passivo social. Realizado o pagamento do passivo e dividido o remanescente entre os sócios, o liquidante convocará uma assembléia para que haja a prestação final de contas, que após aprovada encerra-se a sociedade.
Durante o processo de liquidação, a sociedade sofre restrição em sua capacidade jurídica, ficando autorizada a praticar apenas as pendencias obrigatórias, empregando a firma ou denominação social seguida da expressão “em liquidação”. O liquidante assume a administração da sociedade para responder pela pessoa jurídica.
Por fim, após a fase liquidatória ocorre a extinção da sociedade, com a perda da sua personalidade jurídica e o arquivamento da baixa de seu registro na Junta Comercial.




                                                                          Bibliografia:

- COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 3ª ed. rev. e atual. São Paulo: Saraiva, 2000. V 2.
- FAZZIO JR., Waldo. Sociedades Limitadas. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 60.
- REQUIÃO, Rubens, Curso de direito comercial, v.1

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